股权自由转让制度是现代企业制度的重要表现，也是市场经济优化资源配置的重要形式。一般情况下，股权转让款系由受让方或受让方指定的人员支付，但在有限责任公司中，股权转让的双方在合同中约定该款项由公司承担，并且公司也认同，该约定的效力该如何判定？安丘市人民法院审理的一起案件中，股权转让款由公司承担的约定违反了法律的效力性强制规定，该约定被认定为无效。

□本报记者 张韶华 通讯员 代春阳
基本案情
　　原告安丘某工程公司（乙方）与被告潍坊某机械公司（甲方）签订公司重组协议，约定：乙方将持有甲方的股份200万股以100万元的价格转让给甲方指定受让人，甲方尚欠乙方生产性借款360万元，生产性借款连同约定的股份转让款共折价460万元，应在协议生效之日起，由甲方新公司十个月内付给乙方。协议签订后，被告向原告支付了220万元，剩余240万元未支付，原告遂向法院提起诉讼。
　　另查明，潍坊某机械公司原股东为安丘市某建筑公司、安丘市某工程公司。2024年3月，安丘市某建筑公司将其持有的潍坊某机械公司股权分别转让给刘某、曹某，转让价格均为0元。同日，安丘市某工程公司将其持有的潍坊某机械公司股权分别转让给曹某、李某，转让价格均为0元。同日，潍坊某机械公司召开股东会决议，同意吸收刘某、曹某、李某为新股东，并同意原股东转让的股权及份额。
　　本案中，原、被告关于360万元的生产性借款并无异议，主要争议焦点在于100万元的股权转让价款是否应计入欠款总额，即“股权转让款由公司负担”的约定是否有效？
　　安丘市人民法院经审理认为，原、被告签订的公司重组协议中约定，有关股权转让款100万元作为欠款由潍坊某机械公司承担。因股权转让款应由受让股东承担，而由公司承担股权转让款项的支付义务，系公司股东利用其股东权利损害公司利益，会导致公司资本减少，构成股东变相抽逃出资，最终侵害公司和公司债权人的合法权益。故股权转让款100万元约定由公司承担的内容违反法律规定，且与潍坊某机械公司登记备案材料中股权0元转让的事实不符，应认定为无效。
　　公司重组协议除有关于股权转让款100万元由被告公司承担的内容外，还涉及公司重组后债权债务的处理、公司的经营，以及原告向被告经营性借款的处理，这部分内容并未违反法律及行政法规的强制性规定，对其效力应依法予以认定。
　　最终，安丘市人民法院依法判决被告支付原告欠款140万元及利息，并驳回原告其他诉讼请求。判决作出后，原告提起上诉，潍坊市中级人民法院二审维持原判。
法官说法
　　安丘市人民法院法官表示，除法律规定情形下公司可以回购有异议股东的股权外，其他情况下禁止公司回购股东股权。由公司承担股权转让款，一方面减损了公司对外偿债能力，侵害了公司或其他股东、公司债权人的利益，另一方面也会产生受让股东抽逃出资的后果，受让股东不需要支付相应的对价即取得股权并享有股东权利，该行为与股东抽逃出资的行为实质上相同。
　　《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十三条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
　　因此，股权转让款约定由公司承担，因违反法律的效力性强制规定无效。本案中，原、被告签订的公司重组协议中还涉及其他内容，根据民法典第一百五十六条规定，民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。法官表示，一般情况下，股权转让款约定无效部分的内容与其他内容区分明显，特殊情况下，如果无效部分内容与其他内容糅杂且不可分，或者无法区分，当事人又未提供有效证据证明其他内容有具体明确的约定或约定可分，则对于全部内容可以按照“行为一体性”原则整体认定无效。